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本书对动态和静态两大方面予以了全面阐述，突出股权设计的动态实操性，涉及股权设计的原理、方法、案例、协议、表格、法律条文。创业与守业就是一条艰辛曲折的漫漫长路，走在这条路上必须奠定合作的规则和团结的基石，将其契约化并共同恪守。

章 合伙人股权设计的理论基础

   1.1 认识合伙人 / 2

   1.2 成为合伙人 / 8

   1.3 开启股权之门 / 15

第二章 股权结构与企业股权设计

   2.1 全面理解股权结构 / 38

   2.2 股权集中度与公司治理结构的关系 / 40

   2.3 企业股权设计 / 45

第三章 合伙人股权分配机制

   3.1 成熟企业的股权“三观” / 52

   3.2 成功股权分配的价值 / 54

   3.3 合伙人股权分配底线原则 / 57

   3.4 企业不同时期的股权侧重点 / 61

   3.5 识别合伙人股权分配陷阱 / 65

第四章 里程碑战略，让股权分配活起来

   4.1 设定里程碑：分股权的时点 / 72

   4.2 分股权的方法 / 75

   4.3 合理预留股权池 / 79

第五章 将贡献量化，按贡献转化

   5.1 评估各贡献点的实际价值 / 84

   5.2 数字化你的贡献 / 90

   5.3 贡献值变现 / 94

   5.4 确认持股方式 / 97

第六章 加入退出机制

   6.1 对应不同合伙人退出的回购机制 / 102

   6.2 回购涉及的重要问题 / 105

   6.3 约定退出机制 / 108

   6.4 股权成熟模式 / 112

第七章 股权激励是动态股权分配的延续

   7.1 企业实施股权激励的常见模式与选择技巧 / 116

   7.2 选择股权激励对象 / 130

   7.3 明确股权激励数量与价格 / 134

   7.4 用于股权激励的股份与资金来源 / 140

   7.5 股权激励的行权条件与考核机制 / 142

   7.6 股权激励的时限设定 / 147

   7.7 股权激励方案的调整机制 / 150

第八章 分出的股权，分不出的控制权

   8.1 你的控制权有“九条命” / 156

   8.2 控制模式一：一致行动人 / 168

   8.3 控制模式二：表决权委托 / 173

   8.4 控制模式三：持股平台 / 177

   8.5 控制模式四：双层股权结构 / 182

   8.6 其他控制模式 / 185

第九章 盛名之下的风险防范

   9.1 代持风险 / 190

   9.2 法律风险 / 194

   9.3 章程风险 / 198

   9.4 个人风险 / 204

   9.5 税务风险 / 206

谢  炎：

   华南理工大学MBA、美国纽约大学MBA，中山大学、华中科技大学特聘客座教授。股权设计与股权激励管理顾问，在多家上市公司任职管理咨询顾问。

   曾先后任职海尔集团、罗兰贝格、蒂森克虏伯集团等著名管理咨询机构。超过十五年的企业管理咨询与培训行业经历，辅导咨询过TCL、格力、富士康、康师傅等大中小型企业客户数百家。

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前言

聚众资本，聚合人才，聚向未来

   近年来，“合伙人”的概念迅速席卷商界，“合伙人时代”也成为新商界的代名词之一，仿佛“合伙”，企业就有了“金钟罩、铁布衫”，可以扛住外界的种种竞争。因为合伙代表“聚”，是人、才、智的相聚，当力量形成合力，必定能变得更加强大。事实的确是这样的，当聚集的资本、聚合的人才和聚结的智慧顺利融合，强大的力量将就此产生。

   关键的问题来了，融合需要顺利，这是越“聚”越强大的前提。遗憾的是，理想中的顺利总会被现实的各种因素搅乱，障碍的产生看似突如其来，其实早有隐忧。当融合不能顺利进行时，“聚”的目的便无法达成了。

   影响顺利融合的障碍有很多，但都未脱离利益，其中与利益牵扯的就是股权方面的障碍。

   股权对于任何形式和任何阶段的企业都至关重要，其设计的好与坏将直接决定企业的未来。股权在企业创立的那一刻起，就成为企业经营的核心。有人将股权比喻为摩天大楼的地基和赛车的引擎，一边关系企业的生存巩固，一边关系企业的延续发展。

   而且，地基与引擎不是一次成形的，需要不断修缮和改进。股权设计关系到如何搭班子，创始合伙人和后期加入者的利益分配；关系到企业治理，进行多轮融资和利用各种资源；关系到企业文化建设，将利益牵动升级为心智共赢。

   虽然股权结构对企业如此重要，但很多企业从创立之初并未将股权设为根本，而是更关注商业模式、资金、产品、渠道、人才等。很显然这是本末倒置了，股权结构出问题，就像人得了心梗，秒杀其他所有优势。商业模式不好，可以推倒重做；资金不足，可以融资、众筹；产品设计不到位，可以进一步完善；渠道尚未打通，可以努力凿穿；人才难得，可以通过利益关联挖掘。修复这一切需要建立在优质的股权结构的基础上，存在明显问题的股权结构会让上述努力都逐渐作废。

   在服务各企业的过程中，我们发现许多企业在股权设计方面存在诸多问题，除了因不被重视导致股权出现问题外，还有其他一些表现：

   首先，企业创始人或创始团队对股权、股权结构的重要性全无认知，这样对于股权的科学性设计也就无从谈起；

   其次，企业创始人或创始团队对股权重视程度不够，也不具有系统性认知，做了股权设计却未能落地，或者照搬其他成功企业的股权结构，前者属于镜花水月，后者与企业的实际情况相悖，导致股权问题不断；

   再次，企业创始人或创始团队对股权足够重视，却并未进行正确的股权设计，由此引发融资失败、价值低估、股权激励失效、股权纠纷、控制权丧失等情况，严重影响企业发展；

   后，企业创始人或创始团队在股权设计方面进行了严格的考核与设计，优质股权架构已然成形，股东合伙人却不能熟练驾驭，因为股权结构不是简单的股权比例或投资比例，而是以股权比例为基础，包括股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等一系列设计在内的权力结构体系，重点是企业权力机构股东会（股东大会）的职权和表决方式、表决程序的约定。

   创业有N种“死”法，其中令人惋惜的并非“死”于对外竞争，而是“死”于内部矛盾。劣质的股权设计就是引发内部矛盾的罪魁祸首，但优质的股权的设计则是凝聚企业强大能量的黏合剂。股权设计是劣质，还是优质，完全掌握在企业手中。处于不同行业的企业、不同经营类型的企业、不同发展阶段的企业，相配的股权架构是不同的。股权架构必须依据企业的实际情况进行设计，必须符合企业所在行业的特征，必须适应企业经营类型的战略重心，必须匹配企业发展阶段的业务中心，不能滞后，也不能超前；不能偏倾，也不能全包。

   为帮助企业家更清晰地了解股权的重要性、更正确地进行股权设计、更从容地运用股权战略，消除股权所隐藏的一切忧患，笔者基于多年的企业股权管理咨询经历，以及潜心多年研究国内外股权设计与企业股权发展规范的总结，撰写了这本《合伙人股权设计》。企业股权设计既要有宏观性思维，也要有细节性考虑，保证各环节能够体现出权力层和利益层的商务诉求与商业规则，同时又兼具法律规范，确保符合法律的股权结构得到落地实施。

笔者也是一名创业者，也曾千军万马挤过独木桥，险些落水和企业几经生死让笔者对股权有了多层次和更精确的认知。股权设计是从静态到动态的迭代，创业初期的股权划分是静态股权分配，随着经营深入，逐步根据实际情况调整股权结构，便是动态股权分配。动态股权分配可分为股权设计、股权激励、控制权风险防控三个子方面。

本书对动态和静态两大方面予以了全面阐述，突出股权设计的动态实操性，涉及股权设计的原理、方法、案例、协议、表格、法律条文。

   笔者想强调的是，本书讲述的一些关键执行细节，这些细节并非限定性的，更非让读者照单全收，而是希望借助细节将笔者的思路完整呈现。大家可以根据企业的实际情况，创造性地制定出与自身企业相适宜的规则，这也是笔者创作本书的一大心愿。

   创业与守业就是一条艰辛曲折的漫漫长路，走在这条路上必须奠定合作的规则和团结的基石，将其契约化并共同恪守。

   后，笔者希望本书能为奋斗在创业与守业路上的每一位朋友带去一束足够明亮的光！